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金库官网·(上接D36版)嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D38版)

2020-01-09 14:28:59 访问:2976

金库官网·(上接D36版)嘉美食品包装(滁州)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D38版)

金库官网,(上接d36版)

截至本招股意向书摘要签署日,公司专利之上未设定质押等权利限制。

4、著作权登记证书

截至本招股意向书摘要签署日,公司无著作权登记证书。

5、印刷经营许可证

截至本招股意向书摘要签署日,本公司及正在开展印刷业务的子公司均已取得有效的《印刷经营许可证》,具体情况如下表:

6、食品生产和经营许可证

发行人从事饮料灌装业务的子公司均已取得有效的《食品生产许可证》、《食品经营许可证》,具体情况如下表:

六、 同业竞争与关联交易

(一)同业竞争情况

1、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高管的其他企业与公司不存在同业竞争情况说明

截至本招股意向书摘要签署日,公司的控股股东为中包香港,实际控制人为陈民、厉翠玲;报告期内,公司的实际控制人未发生变更。公司主营业务为食品饮料包装的生产、销售及饮料灌装。公司主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、pet瓶,主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及灌装。

除本公司及其子公司外,公司的控股股东中包香港不存在控制其他企业的情况。除本公司的控股股东、间接控股股东、pt bvi、city crew以及公司子公司外,实际控制人陈民及其关系密切家庭成员不存在控制其他企业或者在其他企业担任董事、高管的情况。

除本公司的控股股东、间接控股股东以及子公司外,实际控制人厉翠玲及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高管的其他企业中,除福建鼎盛以外,其他主营业务为投资控股,生物医药、医疗器械,计算机软件开发及销售。

福建鼎盛的主营业务为铝制易拉盖的生产及销售,主要产品为铝制的易拉盖,主要用于食品饮料等内容物的金属包装易拉罐,其客户为包括发行人在内的易拉罐制罐企业。发行人本身不生产易拉盖,发行人与福建鼎盛在业务与技术方面互相独立。福建鼎盛采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。截至本招股意向书摘要签署日,福建鼎盛已转让予第三方。

2、避免同业竞争的承诺

(1)控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司控股股东中包香港出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

“1)本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司及本公司控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

2)本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内,将采取有效措施,保证本公司及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本公司会安排将上述商业机会让予发行人。

3)本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务,不利用该地位,就发行人与本公司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或其他企业发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4)本公司及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5)本公司保证不利用控股股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

6)本承诺将持续有效,直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的六个月为止。”

(2)实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司实际控制人陈民、厉翠玲出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

“1)本人及本人控制(包括直接控制和间接控制)的除发行人(含发行人控制的子公司,下同)以外的其他企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人及本人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

2)本人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后六个月内,将采取有效措施,保证本人及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会让予发行人。

3)本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务,不利用该地位,就发行人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常的商业交易条件进行。本人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4)本人及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5)本人保证不利用实际控制人的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

6)本承诺将持续有效,直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的六个月为止。”

(3)持股5%以上的股东出具的关于避免同业竞争的承诺

为避免公司未来可能出现的同业竞争,公司持股5%以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

“1)本企业及本企业控制(包括直接控制和间接控制)的企业(以下称“其他企业”)均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务,也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本企业及本企业控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。

2)本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月内,将采取有效措施,保证本企业及其他企业不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本企业会安排将上述商业机会让予发行人。

3)本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务,不利用该地位,就发行人与本企业或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本企业或其他企业发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4)本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议(如有)。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5)本企业保证不利用主要股东的身份,从事或参与从事有损发行人及发行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

(二)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》和其他法律、法规的规定,截至本招股意向书摘要签署日,公司的关联方及关联关系如下:

1、控股股东、实际控制人

中包香港为公司的控股股东,陈民、厉翠玲为公司的实际控制人。公司的实际控制人通过中包香港控制公司发行前54.35%的股份。

2、其他持有5%以上股份的股东

报告期内,其他持有公司5%以上股份的股东为富新投资、东创投资、茅台建信。

3、控股子公司

报告期内公司子公司基本情况参见本节“九、 财务会计信息及管理层讨论分析况”之“(六)纳入发行人合并报表范围内的子公司情况”。

4、合营企业和联营企业

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在合营企业和联营企业。

5、公司的董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。

6、前述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的其他企业

(1)实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的其他企业

公司实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的其他企业情况,参见本节 “(一)同业竞争情况”之“1、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高管的其他企业与公司不存在同业竞争情况说明”的相关内容。

(2)其他持有5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的其他企业

公司不存在其他持有5%以上股份的自然人股东。

(3)董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的其他企业

公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的企业情况,参见本招股意向书摘要“七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”、“(五)、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”

7、其他关联方

(1)其他关联自然人

注1:除佛山宝润金属制品有限公司外,黄星文还持有广西地力矿业投资有限公司20%股权、珠海蓝天地力钛业科技有限公司10%股权,截至本招股意向书摘要签署日,黄星文已离职超过12个月。

注2:截至2018年12月31日,朱凤玉不再持有公司重要子公司北海金盟23.00%股权,且已超过12个月。

(2)其他关联法人

(三)关联交易情况

报告期内,公司与关联方的关联交易汇总表如下:

单位:万元

注1:占比=发行人当期关联采购商品、接受劳务金额/当期采购金额

注2:占比=发行人当期关联销售商品、接受劳务金额/当期主营业务收入

注3:担保余额为报告期内各期当期期末关联方为发行人提供担保的余额,美元担保余额按当期期末美元兑人民币中间价折算为人民币余额

注4:占比=发行人期末对关联方应收账款及应收票据金额/发行人期末应收账款及应收票据总额

注5:占比=发行人期末对关联方其他应收款金额/发行人期末其他应收款总额

注6:占比=发行人期末对关联方应付账款及应付票据金额/发行人期末应付账款及应付票据总额

注7:占比=发行人期末对关联方其他应付款金额/发行人期末其他应付款总额

注8:占比=发行人期末对关联方预付账款金额/发行人期末预付账款总额

1、经常性关联交易

(1)关联采购

报告期内,公司与关联方发生的关联采购情况如下:

注1:胜威包装原为发行人子公司霸州金盟少数权益股东,2018年12月,胜威包装与发行人不存在上述关系已满12个月,不再属于发行人关联方

注2:佛山宝润为公司原副总经理黄星文现担任高级管理人员的企业,2018年8月,发行人原副总经理黄星文从发行人处离职已满12个月,佛山宝润不再属于发行人关联方

注3:朱凤玉不再持有公司重要子公司北海金盟23.00%股权,且已超过12个月,其控制的天津弘博不再属于发行人关联方

报告期内,公司经常性关联采购交易规模分别为46,531.16万元、43,042.30万元、28,491.57万元,占当期采购总额的比例分别为24.32%、21.84%、14.38%,占比逐年下降。公司发生的经常性关联采购交易内容主要为生产经营所需的易拉盖等材料以及二片罐产成品等,该等交易价格参考市场价。

1)公司与胜威包装之间的交易

①公司与胜威包装之间的利益相关关系及其形成过程

为响应客户王老吉从三片罐包装转向二片罐包装,2014年2月,公司通过收购北海金盟开始发展二片罐自主生产业务;2014年7月,综合考虑资金投入、市场竞争以及产能利用率等因素后,为短期内快速响应客户需求,提高二片罐产能,子公司北海金盟与胜威包装签订《合资协议书》,共同设立新公司霸州金盟。双方共同出资3,000万元,其中,北海金盟持有新公司51%的股权,胜威包装持有新公司49%的股权。根据双方签订的《合资协议书》,北海金盟负责为霸州金盟获取新客户资源,胜威包装则负责二片罐产品的生产。

②公司与胜威包装之间交易价格的公允性分析

通过对比公司自产二片罐的生产成本与外购二片罐的采购成本来对比采购价格的公允性,对比情况如下所示:

从上表可知,公司2016年至2018年自产二片罐的单位生产成本分别为0.295元、0.308元和0.299元,外购二片罐的单位成本分别为0.303元、0.305元和0.343元,基本保持一致,略有差异。造成差异的主要原因如下:

a.经营模式对定价方式的影响导致单位生产成本的差异。公司二片罐业务分为生产类和贸易类两种模式。二片罐生产主要是为通过发行人子公司北海金盟自行生产并进行销售,由公司承担直接材料、直接人工、制造费用等成本及变动的风险。二片罐贸易主要是通过发行人子公司霸州金盟采购胜威包装产品后进行销售,不直接进行生产;根据公司与胜威包装采购协议的约定,二片罐贸易的采购价格通过公司销售单价减去固定毛利后得出;公司不直接承担由于直接材料、直接人工、制造费用等变动引起的毛利率波动风险。公司二片罐贸易业务采取不同的定价模式是公司为了及时满足客户需求,积极发挥地区联动作用,综合考虑资金投入、市场竞争以及产能利用率等因素后的选择,具有商业合理性。

b.配盖率对生产成本和采购价格变动的影响。配盖率是指每销售一个二片罐罐身销售二片罐盖子的数量。报告期内,公司二片罐产品(含生产、贸易)的配盖率情况如下:

由上表可知,2016年至2018年,二片罐生产的配盖率分别为81.79%、73.84%和73.84%,配盖率基本稳定;二片罐贸易的配盖率分别为62.10%、46.07%和92.11%,配盖率变化较大。2017年,公司二片罐生产成本略大于采购成本主要系二片罐贸易业务配盖率较低,导致采购单价相应降低。2018年二片罐贸易业务采购成本较以前年度较高主要系2017年12月公司完成对霸州金盟的全资控股后,将二片罐贸易业务进行整合,二片罐贸易业务配盖客户占比上升,导致二片罐贸易业务采购单价相应提高。

综上,2016年至2018年,公司二片罐自产与贸易单位生产成本基本保持一致,略有差异是合理的。

2016年至2018年,二片罐贸易业务的毛利率分别为1.62%、1.61%和1.59%,远低于二片罐自产业务的毛利率,符合贸易业务的基本特点。此外,公司二片罐贸易业务的营业毛利占主营业务毛利的比重很低,不存在利用关联关系获取超额收益的情形。

③二片罐贸易对业务完整性和财务成果的影响

报告期内,二片罐业务收入占主营业务收入比例如下:

单位:万元/%

报告期内,二片罐业务成本占主营业务成本比例如下:

报告期内,二片罐业务毛利占主营业务毛利比例如下:

从上表可知,公司报告期内二片罐贸易业务收入占主营业务收入的比重分别为12.12%、14.01%、6.78%和3.82%,二片罐贸易业务成本占主营业务成本的比重分别为15.14%、16.64%、8.04%和4.56%,二片罐贸易业务毛利占主营业务毛利的比重分别为0.89%、1.48%、0.63%和0.27%,均自2018年出现大幅下降,主要原因为公司近年来调整客户结构,将业务中心聚焦于优质客户,自2018年开始公司主动减少了二片罐贸易业务量,使二片罐业务占主营业务比重相对以前年度同期有较大幅度下降。

④公司与胜威包装未来交易的持续性

发行人收购少数股权前,霸州金盟存在众多中小型二片罐客户,这些客户的订单规模相对较小,订单的型号较为分散,增加了公司管理上的成本和应收账款回款的风险,也不利于发行人对于客户的统一管理。为了对二片罐贸易业务进行整合,优化客户结构,集中发展优质客户,公司收购了胜威包装持有的霸州金盟少数股权。

霸州金盟成为发行人全资孙公司后,发行人对二片罐贸易业务进行了整合,优化客户结构,集中发展优质客户,预计会减少对胜威包装的采购金额;此外,未来随着发行人募集资金投资项目“二片罐生产线建设项目”的逐步实施,二片罐自产产能的提高,二片罐自产业务会替代部分贸易业务,公司预计会进一步减少对胜威包装的采购,未来实现二片罐自产自销,基本停止对外采购二片罐。

2)公司与佛山宝润之间的交易

①公司与佛山宝润之间的利益相关关系及其形成过程

佛山宝润系上市公司英联股份(002846)的控股子公司,是一家专门从事生产、加工、销售铝质易拉盖和底盖的公司,处于易拉罐装饮料生产的中间环节。公司与佛山宝润关联关系的形成是因为佛山宝润现任总经理黄星文曾于2015年6月至2017年7月担任公司副总经理。黄星文长期从事易拉盖行业,于2011年1月至2013年10月,参与设立佛山宝润并担任总经理;2013年10月至2015年6月,担任嘉美有限部门经理;2015年6月至2017年7月,担任嘉美包装副总经理;2017年8月至今担任佛山宝润总经理。

佛山宝润的供应商主要为南山铝业、西南铝业等大型厂商,主要客户包括奥瑞金(002701.sz)、嘉美包装等制罐企业。佛山宝润自2011年设立之日起,即与嘉美包装的子公司开展业务合作,其生产的易拉盖产品质量稳定、供货及时,且佛山宝润的易拉盖产品也已经过养元饮品(603156.sh)的质量体系认证。

②公司与佛山宝润之间交易价格的公允性分析

2016年至2018年,嘉美包装向佛山宝润采购的主要产品为铝质易拉盖,采购的产品型号主要为206#、209#、200#等。易拉盖产品的采购价格主要受到铝锭市场价格、产品型号、采购规模、运输半径等因素影响。由上表可知,公司向佛山宝润采购易拉盖的价格与公司向其他第三方供应商的采购价格不存在显著差异。此外,佛山宝润系上市公司英联股份(002846)的下属公司,其本身的交易行为具有相对的公允性和独立性。

(2)关联销售

报告期内,公司与关联方发生的关联销售情况如下:

报告期内,公司经常性关联销售交易规模分别为2,954.58万元、2,207.60万元、2,192.55万元和307.48万元,占主营业务收入的比例较低。公司存在向佛山宝润、陈民、王建隆以及张悟开等关联方销售少量精酿啤酒的情形,交易价格参考市场价格。上述关联方采购公司的精酿啤酒主要用于个人消费。

1)公司与河北初元的关联关系

河北初元曾是发行人子公司成都华元的少数股东,其出资金额为100万元,持股比例为20%,无董事席位。2018年12月,河北初元已将其持有的成都华元20%的股权转让给公司子公司福建铭冠。

2)公司与河北初元之间交易价格的公允性

①三片罐业务交易价格公允性

发行人销售给河北初元三片罐的主要包括200#250和206#250两种罐型。

200#250罐型的三片罐销售单价对比如下:

单位:元/罐

发行人206#250罐型的三片罐销售单价对比如下:

通过比较发行人销售给河北初元和第三方相同罐型的单价,双方交易价格整体差异不大,平均价格整体低于第三方,主要原因为河北初元所需三片罐及灌装业务100%向公司采购,订单稳定性较高,同时公司看好河北初元区域品牌的发展潜力,与客户相互协商后给与其较优惠价格。

②灌装业务交易价格公允性

报告期内,发行人灌装服务单价对比如下:

单价:元

发行人提供给河北初元灌装服务的价格较为稳定,与向王老吉、养元饮品(603156.sh)提供灌装服务的价格整体差异不大。

综上,发行人与河北初元的交易价格具有公允性。

3)关联销售的未来持续性

发行人在报告期内向河北初元销售产品和提供灌装服务的金额相对较小,对发行人影响不大,公司未来会在继续保持交易价格公允的情况下,根据双方合理商业需求继续开展业务合作。

(3)关联方应收应付款项余额

注1:2019年1-6月,胜威包装、佛山宝润、天津弘博与发行人不存在关联关系

(4)关键管理人员报酬

2、偶发性关联交易

报告期内,公司发生了以下偶发性关联交易:

(1)关联方资金拆借

报告期内,公司存在与关联方拆借资金的情况,具体如下:

注:公司向雅智顺拆入资金8,000.00万元,2017年产生利息62.30万元。

报告期内,公司存在与雅智顺、朱凤玉、胜威包装等关联方的资金拆借情形,借款用途主要为补充公司日常经营所需的流动资金。

2012年7月及8月,滁州泰普出于营运资金的需要,向杭州云立借入资金140万元,上述借款已于2016年8月全部偿还。

2017年5月,嘉美有限与雅智顺投资有限公司签订《借款协议》,借款金额为8,000.00万元,借款用途为补充流动资金,上述借款已于2017年7月全部偿还完毕。

2014年7月,北海金盟与胜威包装签订《合资协议书》,共同设立新公司霸州金盟,北海金盟、胜威包装分别持有51%、49%的股权,为保证霸州金盟稳定经营,北海金盟、胜威包装分别于2014年12月向霸州金盟提供3,060万元、2,940万元用于胜威包装经营所需流动资金,上述借款已于2017年12月份全部偿还完毕。

(2)报告期内公司为关联企业提供保证或由关联企业提供保证的事项

1)关联方为公司提供担保

单位:万元

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注:林明琼、陈强分别为实际控制人陈民的配偶及兄弟,属于关联自然人。兴安药业有限公司为实际控制人厉翠玲女婿控制并担任董事的公司,详细情况参见本节“二、同业竞争情况”之“(一)控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或者担任董事、高管的其他企业与公司不存在同业竞争情况说明”。

(下转d38版)

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